スタートアップのストックオプションとは？わかりやすく解説！

スタートアップのストックオプションとは、従業員や役員に対して自社の株式をあらかじめ定めた価格で将来取得する権利を付与する制度です。

ストックオプションを付与された従業員や取締役の方は一定の期間が経過したあと、会社があらかじめ定めた価格で株式を購入する権利の行使が可能になります。

企業が上場した場合など、株価が大きく上がった際に権利を行使し、取得した株式を売却する事で大きな利益を得られる仕組みになっています。

ストックオプションはアメリカの企業で採用されることの多い制度ですが、日本でもスタートアップ企業、ベンチャー企業を中心にインセンティブ報酬として普及しています。

特徴をまとめると以下の3点です。

• ・「設定した価格で株式を購入する権利」が得られる
• ・一定の期間が経過したあと、権利を行使してその時設定された価格で自社の株式を購入できる
• ・会社の株価が上昇した時に株式を売却すれば、その差額分が利益になる

例えば1株100円で100株まで購入できる権利を付与され、2年後にそれを公使。その2年後に会社が上場し、大きく株価が向上。1株1000円となったとしたら、10倍の利益が出ることになります。

スタートアップ企業やベンチャー企業こそストックオプション制度のメリットを多く享受できます。その理由は以下の通りです。

• ・ボーナスや福利厚生の代わりに制度を利用できる
• ・将来大きな成長を見込めるため、株価上昇の幅が大きい
• ・条件面で不利になりやすいスタートアップにとって採用や離職防止の効果がある

創立間もない企業には大きな利益を出せておらず、社員に支払える給与が相場を下まわる企業や、社員に対して十分な福利厚生を付与できない企業もあります。

そのため、自分の頑張りが企業を大きくし、その結果莫大な利益としてリターンがあれば、今の待遇が厳しくてもモチベーションを保てる可能性があります。

このように、ストックオプションはスタートアップやベンチャー企業などに大きなメリットがあります。

ストックオプション発行から行使までの流れについて、4段階に分けることができます。

• 1.株主総会での特別決議で要件の決定
• 2.ストックオプションの申込みと割当て
• 3.ストックオプションの発行、及び登記
• 4.ストックオプションの行使、及び株式の売却

以下、ストックオプションがどのような流れで発行され、行使できるようになるのか具体的に説明します。

ストックオプションを従業員や役員などに付与する場合は、取締役会に委任するケースを除き、未上場のスタートアップでは株主総会の特別決議において募集事項を決定することがほとんどです。

募集事項には新株予約権の内容のほか、数、及び払込金額などが含まれています。

募集事項の決定を下したストックオプションには、募集に対する申込みを受けて割当てを行う方式が原則的に採用されています。

新株予約権の発行では、事前に付与対象者が決まっているので、付与対象者と総数引受契約を締結することで、募集に対する申込みと割り当てを省略する方式を採用することもあります。

新株予約権原簿に新株予約権者の氏名、住所などの必要情報を明記します。その後、新株予約権を発行後、登記を行います。

新株予約権者（ストックオプションの発行を受けた者）は募集事項で定められている行使条件を満たす場合、行使価額を支払うことで株式を取得できます。（無償の場合もあります）

ストックオプションを行使して株主となった者には会社の上場後においては、その時点の株価で株式を市場売却することも認められます。

ストックオプションは夢のある制度ですが、ストックオプションの利点にばかり着目し、デメリットを見落としてしまうことは危険であると考えられます。

以下、スタートアップストックオプションの3つの注意点を紹介します。

ストックオプションのメリットを得るためにはその企業が上場する必要があります。企業が上場することは、実際かなりハードルが高いです。

そのため、ストックオプションが付与されれば、必ず利益を得られるわけではないので注意して下さい。

しかし、「将来的に利益を得られるかもしれない」「会社を上場させたい」という目標を掲げて働くことは、実現の有無に限らず心楽しいものであり、自己成長にもつながる働き方です。

会社によってストックオプションの条件は異なりますが、複数の条件が定められていることも多いようです。

ここでは、権利行使における主な制限を紹介します。

• ・利用期間
• ・価格
• ・上場するまでは株式を購入できない
• ・会社の利益が一定以上になるまでは株式を購入できない
• など

ストックオプション制度について気になる人は、入社前にストックオプションの条件をきちんと理解しておきましょう。

無償でストックオプションを得ている場合、受け取る際に合計最大55％の所得税などの支払い義務が発生します。

所得税などは現金で納める必要があるため、手持ちの現金が少ない場合は、ストックオプションを行使できなくなるので注意して下さい。

様々な条件がありますが、税制適格ストックオプションであれば権利行使時の課税を免れることができますので、取得の際はどんなストックオプションなのかを確認しておく必要があります。

ここまで説明したように、スタートアップにおけるストックオプションには大きな魅力があります。

しかし、ストックオプションだけを狙ってスタートアップに入社するのはあまりおすすめできません。

なぜなら、不確定要因が強すぎるためです。 不確定な要因として、

• ・上場して初めて大きな利益を得ることができるため、そもそも上場できるか分からない
• ・行使条件が厳しく設定される可能性やストックオプション自体あまり多く付与されない可能性もある

このようにそもそもストックオプションは利益を得ることが最大の狙いではなく、頑張ったご褒美と捉えるべきです。

それ以上に、スタートアップには大きな魅力があります。

それはやりがいや経験、社会的な意義などです。その魅力をしっかり見極めてスタートアップ企業への入社を決めることが重要です。

それらを見極めるために動画を確認してみてはいかがでしょうか？以下のような動画を見ることでテキストでは分かりづらい、社内の雰囲気や人柄などを感じることができます。

創立年数の浅い会社の多くは社員に対して、大手企業ほどに高い給料や充実した福利厚生を与えることはできません。

その代わりになるストックオプションはスタートアップの魅力の一つかもしれません。

しかし、前述のようにストックオプションをおまけ程度に考えておくことをおすすめします。スタートアップ企業には社会に新しい価値を提供できるという魅力や、主体的に働けるといった楽しさがあります。

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